Какие учредительные документы может запрашивать поставщик у покупателя

Среди документов для заключения договора проверяют учредительные и регистрационные

В список учредительных документов для заключения договора входят устав и (или) учредительный договор, в зависимости от вида юридического лица. Проверьте, чтобы они были представлены полностью. Не имеет смысла запрашивать выписки из учредительных документов, первые и последние страницы устава и т. п. В этом случае не удастся выяснить всю необходимую информацию.

Запрашивайте уставные или иные учредительные документы в последней, действующей редакции, для договора это важно. Если компания получит предыдущую версию, она рискует не узнать о важных изменениях. Определить, какая версия представлена контрагентом, можно по выписке из ЕГРЮЛ.

https://www.youtube.com/watch?v=ytdevru

Помимо учредительных, для заключения договора понадобятся регистрационные документы контрагента:

  1. Свидетельство о государственной регистрации. Обратите внимание, что с 1 января 2017 года налоговая такую бумагу не выдает. Новые компании получают только лист записи ЕГРЮЛ.
  2. Листы записи ЕГРЮЛ.
  3. Документы о регистрации изменений учредительных документов.
  4. Документы о регистрации внесения сведений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменением учредительных документов.

Обратите особое внимание на то, чтобы наименование организации, указанное в учредительных документах, совпадало с наименованием организации в свидетельстве ОГРН.

Если юридическое лицо меняло наименование, в этом случае наименование организации, указанное в учредительных документах, может не совпадать с наименованием документе о госрегистрации. Однако изменение наименования организации обязательно должно быть отражено в листе записи ЕГРЮЛ или в свидетельстве о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Сервис проверит контрагента по государственным реестрам – ЕГРЮЛ и ЕГРИП, Росстата, картотеке арбитражных дел, базе исполнительных производств ФССП России, сервисам налоговой службы и другим. Сформирует досье компании и выписку из ЕГРЮЛ с подписью ФНС.

Проверить контрагента

Особенности договор поставки

Договором поставки является определенное соглашение, заключаемое между сторонами, согласно которому одна сторона обязуется поставить, а другая принять определенный товар (ст. 506 ГК РФ).

Какие учредительные документы может запрашивать поставщик у покупателя

Отличием данного вида договора от договора купли-продажи является то, что поставляемая продукция используется приобретающей ее стороной в предпринимательской деятельности. Иными словами, указанный товар нельзя использовать в личных, а также бытовых целях.

Помимо указанного, одной из сторон договора всегда является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность.

Обязанность по передаче товара всегда возникает в обусловленный в соглашении срок. 

Для заключения нового договора проверьте документы из налоговой

К документам, необходимым для заключения договора, относятся документы из налоговой. Это:

  1. Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе и о присвоении идентификационного номера налогоплательщика. Наименование организации, указанное в учредительных и регистрационных документах, должно совпадать с наименованием организации в документе об ИНН.
  2. Актуальная выписка из ЕГРЮЛ.
Предлагаем ознакомиться:  Документы для договора социального найма квартиры

Сведения, содержащиеся в реестре, могут постоянно меняться. Поэтому нужно запрашивать выписку, выданную как можно позднее к дате передачи этой выписки контрагентом. Также можно разработать единые правила по проверке документов от контрагента и указать в них, что выписка должна быть представлена контрагентом, например, не позднее 10 дней до даты подписания договора.

Если контрагент заявляет, что ему трудно настолько оперативно получить выписку, нужно иметь в виду: чем более ранней датой представлена выписка, тем выше будут риски при заключении договора с этим контрагентом.

Какие учредительные документы может запрашивать поставщик у покупателя

При проверке информации, которая содержится в выписке, исходите из следующего:

  • ЕГРЮЛ открыт для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, которое полагается на данные ЕГРЮЛ, не знает и не должно знать о недостоверности таких данных;
  • юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, которое добросовестно полагалось на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в этот реестр, а также на недостоверность его данных. Исключение предусмотрено лишь для случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица;
  • по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, которое не входит в состав органов юридического лица и не является его учредителем или участником, проверять учредительные документы юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно;
  • третьи лица, которые полагались на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий. Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, которые уполномочены выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них. При наличии в ЕГРЮЛ данных о совместном осуществлении полномочий несколькими лицами третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий лиц, которые действуют совместно (п. 22 постановления Пленума ВС РФ № 25).

Для чего необходим пакет документов от поставщика/покупателя 

При подписании договора поставки стороны, как правило, обмениваются определенным пакетом документов.

На законодательном уровне такая обязанность по представлению бумаг не установлена, для возникновения договорных правоотношений достаточно составления самого договора.

Однако представление бумаг и их дальнейшее изучение помогает сторонам:

  1. Проверить надлежащий порядок регистрации, а также изучить законность всех вносимых изменений в учредительные документы.
  2. Выяснить, не является ли фирма, с которой планируется заключение договора, однодневкой, иными словами, проверить благонадежность контрагента. О том, как это сделать, рассказывается в статье Как проверить благонадежность контрагента?.
  3. Убедиться в платежеспособности стороны.
  4. Выяснить наличие судебных разбирательств с участием контрагента. 

По мнению контролирующих органов, указанные действия необходимо совершать каждому благоразумному участнику гражданского оборота, оценивая налоговые риски сделки (п. 12 Концепции системы планирования выездных налоговых проверок, утв. приказом ФНС России от 30.05.2007 № ММ-3-06/333@).

Для заключения договора проверьте полномочия лица, которое подпишет документ

От лица контрагента договор будет подписывать руководитель или представитель. Если подписывает директор, контрагент должен представить:

  • решение о назначении генерального директора или
  • протокол об избрании генерального директора коллегиальным органом юридического лица.

Кроме того, факт назначения директора подтвердит выписка из ЕГРЮЛ.

При проверке полномочий директора посмотрите, что написано в уставе организации. Например, полномочия по совершению гражданско-правовых сделок могут быть ограничены определенной суммой. Если директор заключит сделку на сумму выше этого предела, ее могут признать недействительной (ст. 174 ГК РФ).

Предлагаем ознакомиться:  Апелляционная жалоба по уголовному делу

Нужно иметь в виду, что положения об осуществлении полномочий не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной.

Какие учредительные документы может запрашивать поставщик у покупателя

Но это касается случаев, когда компания не знала об ограничениях у контрагента. Если докажут, что другая сторона в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий в уставе, это послужит основанием для оспаривания.

При этом бремя доказывания данного обстоятельства возлагается на лиц, в интересах которых установили ограничения. Например, этим будет заниматься участник ООО, который выступает против сделки, заключенной директором ООО в обход ограничений.

Все неясности и противоречия в положениях об ограничениях полномочий директора толкуются в пользу отсутствия таких ограничений. Ссылку в договоре, что руководитель компании действует на основании ее устава, суд оценивает с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу.

Такое доказательство, как и любое другое, не имеет для суда заранее установленной силы и не свидетельствует о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничения (абз. 5–8 п. 22 постановления Пленума ВС РФ № 25).

Может показаться, что для заключения договора нужно проверить только ряд документов. Но подпись руководителя тоже следует подтвердить. Если появятся сомнения в достоверности подписи, можно запросить копию банковской карточки с ее образцом. Копию заверяет нотариус или банк, который ведет расчетно-кассовое обслуживание контрагента.

коммерческий директор, директор по развитию, менеджер зарабатывающего подразделения. Это зависит от величины компании, специфики сделки и т. п. Полномочия такого сотрудника нужно проверять наряду с полномочиями директора.

Запросите копию доверенности данного лица на право подписи договора. В доверенности должна содержаться дата ее совершения. Без такой даты доверенность недействительна (п. 1 ст. 186 ГК РФ). Также указывается срок действия.

Если срок действия в доверенности не указан, то доверенность действительна в течение года со дня ее совершения (п. 1 ст. 186 ГК РФ). Проследите, чтобы между датой выдачи документа без срока и предполагаемой датой сделки было меньше года.

Кроме дат, проверьте форму доверенности. Ее заверяют или у нотариуса, или в самой организации. Доверенность будет иметь одинаковую юридическую силу вне зависимости от того, каким образом она удостоверена.

Но если ее удостоверили в компании, должна быть подпись директора или иного уполномоченного сотрудника. Полномочия сотрудника на выдачу доверенностей тоже нужно подтвердить. В том числе актуальность полномочий директора на момент выдачи.

Доверенность в порядке передоверия должна быть удостоверена нотариально (п. 3 ст. 187 ГК РФ). Договор, для заключения которого проверяют документы, может подписать сотрудник на основании доверенности в порядке передоверия, которую выдал руководитель филиала.

Предлагаем ознакомиться:  Кто регистрирует право собственности на земельный участок

Список необходимых для сделки документов

Поскольку запрос о представлении бумаг является правом, а не обязанностью, то и список может быть любым. Состав его определяется обычно в локальных актах организации.

Изучить информацию о контрагенте можно посредством запроса следующих документов:

  1. Учредительных, а именно:
    • устава предприятия со всеми зарегистрированными в нем изменениями;
    • договора об учреждении или учредительного договора;
    • протокола или решения о выборе (назначении) единоличного исполнительного органа, иными словами, руководителя предприятия.
  2. Свидетельства/выписки о госрегистрации фирмы.
  3. Свидетельства/выписки о постановке на налоговый учет.
  4. Недавно выданной выписки из ЕГРЮЛ.
  5. Документов (лицензий, сертификатов), дающих право на осуществление особых видов деятельности, продажу особых товаров.
  6. Бухгалтерского баланса за последний отчетный период. 

Указанный перечень документов не является исчерпывающим, и стороной по договору могут быть запрошены иные бумаги.

Перечисленные документы должны быть представлены в виде заверенных надлежащим образом копий (печатью при ее наличии, а также подписью с расшифровкой лица, осуществляющего их заверение). 

Документы для заключения договора — это определенный пакет, который стороны представляют друг другу перед подписанием сделки. Приведенный в статье перечень не является унифицированным, поскольку обязанность сторон по совершению указанных действий на законодательном уровне не установлена.

В ходе правового аудита для заключения договора проверьте лицензию и документы на имущество

Проверка лицензии контрагента нужна только в случае, если он ведет деятельность, которую необходимо лицензировать. Но если это так, лицензия входит в пакет документов, которые проверяют для заключения договора.

Обратите внимание на:

  1. Перечень конкретных видов деятельности, которые разрешено осуществлять юридическому лицу. Этот список или прилагают к лицензии, или указывают на обратной стороне документа. Настаивайте, чтобы контрагент представил этот перечень вместе с лицензией до заключения договора.
  2. Срок действия лицензии (если он указан). Убедитесь, что лицензия не утратила силу.

Документы на имущество также следует проверять по ситуации: если сделка касается данного имущества. Например, эти документы потребуются для заключения между юридическими лицами договора залога, аренды, купли-продажи и т. п. Юристам нужно подтвердить достоверность правоустанавливающих документов контрагента.

Какие документы потребуются для заключения договора с индивидуальным  предпринимателем

Если компания планирует сделку с ИП, такого контрагента тоже нужно проверить. Но комплект документов для заключения договора с ним отличается от комплекта, который запрашивают у организации:

  1. У индивидуального предпринимателя отсутствуют какие-либо учредительные документы – устав или учредительный договор.
  2. Индивидуальный предприниматель, которого зарегистрировали до 1 января 2017 года, действует на основании свидетельства о государственной регистрации индивидуального предпринимателя (ОГРИП).
  3. У индивидуального предпринимателя нужно запрашивать выписку из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (ЕГРИП).
  4. Документами, подтверждающими право индивидуального предпринимателя на подписание договора, являются свидетельство ОГРИП и паспорт гражданина РФ.

https://www.youtube.com/watch?v=upload

В остальном документы для заключения договора с ИП должны отвечать тем же требованиям, что и для юридических лиц.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *


Adblock detector