Аффилированные лица: раскрытие информации в отчетности банка

Транспарентность и конфликт интересов

Раскрытие информации напрямую связано с такой концепцией корпоративного управления, как транспарентность. Транспарентность очень важна для банков, поскольку при ее отсутствии заинтересованные стороны, участники рынка и общественность не получают достаточного объема сведений о структуре банка, его целях и результатах деятельности, на основе которой можно судить об эффективности работы его совета директоров или топ-менеджмента.

В соответствии с рекомендациями Базельского комитета по банковскому надзору об увеличении транспарентности банков (сентябрь 1998 г.) транспарентность определяется как публичное раскрытие надежной и своевременной информации, которая позволяет делать точную оценку финансового состояния, деловой активности, подверженности риску, видов риска и управления ими.

https://www.youtube.com/watch?v=upload

Акцент при этом делается на том, что сама по себе открытость некоторой информации еще не ведет к повышению транспарентности. Важно, чтобы раскрываемые данные были своевременными, точными, надежными и содержали достаточно количественных и качественных параметров для оценки риска и деловой активности.

Кроме того, этим документом напрямую предусмотрено раскрытие кредитными организациями информации о природе и степени вовлеченности в операции с аффилированными и связанными лицами. Документ подчеркивает важность этого для оценки положительного или отрицательного влияния таких операций на финансовую позицию кредитной организации и результаты ее деятельности.

Операции со связанными и аффилированными лицами несут в себе потенциальный риск конфликта интересов. Действительно, операции со связанными сторонами могут быть проведены с более низкой рентабельностью для кредитной организации, чем операции с независимыми лицами.

Это снижает показатели деятельности и, как следствие, прибыль, подлежащую распределению между акционерами. Конфликт интересов возможен также и с клиентами кредитной организации: отвлечение ресурсов на операции со связанными сторонами снижает потенциальный объем ресурсов, которые могут быть направлены на операции с независимыми сторонами.

Принятый Базельским комитетом по банковскому надзору документ о повышении качества корпоративного управления в банках (февраль 2006 г.) указывает, что политика управления банком, применяемая советом директоров, должна предусматривать процедуры, которые позволяли бы проводить операции со связанными сторонами на тех же условиях, что и с независимыми (за исключением специально предусмотренных случаев, предполагающих выполнение определенных процедур согласования, чтобы избежать конфликта интересов).

Аффилированные лица: раскрытие информации в отчетности банка

Операции со связанными сторонами не должны угрожать интересам банка, его акционеров и вкладчиков. В документе подчеркивается, что совету директоров необходимо также раскрывать политику банка по управлению конфликтами интересов.

Предлагаем ознакомиться:  Разбой вымогательство избиение группой лиц

Добровольное раскрытие информации

От кредитных организаций, действующих в РФ, требуется раскрывать информацию об аффилированных лицах и лицах, которые могут оказывать существенное влияние на решения кредитной организации. Положение Банка России от 20.07.

2007 N 307-П «О порядке ведения учета и представления информации об аффилированных лицах кредитной организации» (далее — Положение N 307-П) содержит довольно обширный список лиц, отнесенных к категории аффилированных, а также определяет понятие «группа лиц» и круг лиц, входящих в эту группу.

В категорию аффилированных лиц попали естественным образом члены органов управления кредитной организации, а также лица, имеющие право распоряжаться 20 и более процентами голосов кредитной организации.

Кроме того, к аффилированным отнесены лица, которые входят в одну с кредитной организацией группу. Они могут оказывать влияние на деятельность банка, но при этом не являются его акционерами и не входят в состав органов управления.

Как правило, это или компании, находящиеся под общим с кредитной организацией контролем, или лица, по предложениям которых формируются органы управления банка. Информация об этих персоналиях, безусловно, дает лучшее представление о деятельности кредитной организации и ее вовлеченности в холдинговые структуры.

Заинтересованные участники рынка хотят почерпнуть из финансовой отчетности информацию о людях и компаниях, непосредственно влияющих на формирование совета директоров и органов управления кредитной организации, чтобы понимать, кто руководит оперативной деятельностью кредитной организации и кто формирует ее стратегию.

С одной стороны, лица, владеющие более чем 20% голосов на общем собрании акционеров кредитной организации, — это те, от кого зависят принимаемые органами управления решения, т.е. те люди, которые если и не контролируют бизнес, то по крайней мере могут оказать на него существенное влияние.

Но есть масса примеров, когда акционерами банка являются не конкретные люди или предприятия, реально осуществляющие свой собственный бизнес, а какие-нибудь «пустые» ООО или офшорные компании, зарегистрированные где-нибудь на Кипре.

Разумеется, ни подобные ООО, ни офшорные компании, ни их сомнительные директора не являются конечными собственниками бизнеса кредитной организации. И отчетность по аффилированным лицам, которую кредитные организации обязаны предоставлять широкому кругу заинтересованных участников рынка, не сможет, к сожалению, помочь установить этих самых конечных собственников.

Кроме того, отчетность по аффилированным лицам содержит существенный недостаток: она раскрывает самих лиц, но не указывает объем и условия операций, произведенных кредитной организацией с ними. Между тем именно такая информация была бы полезна пользователям финансовой отчетности.

Предлагаем ознакомиться:  Договор аренды автомобиля между физическим лицом и организацией

В 2009 г. было принято Положение Банка России от 27.10.2009 N 345-П «О порядке раскрытия в официальном представительстве Банка России в сети Интернет информации о лицах, оказывающих существенное (прямое или косвенное) влияние на решения, принимаемые органами управления банков — участников системы обязательного страхования вкладов физических лиц в банках Российской Федерации» (далее — Положение N 345-П).

Этот документ в некотором смысле дополняет Положение N 307-П, так как содержит новые требования к раскрытию информации, а именно о лицах, которые могут оказывать существенное влияние на решения, принимаемые органами управления кредитной организации.

Положение не содержит определения, кто является лицом, оказывающим существенное влияние, однако из инструкции по заполнению формы раскрытия можно заключить, что к таким лицам Банк России относит конечных владельцев акций тех обществ, в собственности у которых находится более чем 1% акций кредитной организации.

В то же время Закон РФ от 02.12.1990 N 395-1 «О банках и банковской деятельности» содержит определение существенного влияния. Согласно ему под существенным влиянием понимается возможность определять решения, принимаемые органами управления юридического лица, условия ведения им предпринимательской деятельности по причине участия в его уставном капитале и (или) в соответствии с условиями договора, заключаемого между юридическими лицами, входящими в состав банковской группы и (или) в состав банковского холдинга, назначать единоличный исполнительный орган и (или) более половины состава коллегиального исполнительного органа юридического лица, а также возможность определять избрание более половины состава совета директоров (наблюдательного совета) юридического лица.

Однако ответственных лиц банка при составлении отчетности по раскрытию информации о лицах, оказывающих существенное влияние, не должно смущать различное толкование понятия «существенное влияние». Несмотря на то что Положение N 345-П в названии и в тексте содержит понятие «существенное влияние», в Приложении 2 к этому Положению, где и описан порядок заполнения формы для раскрытия, понятие «существенное влияние» встречается только один раз и относится лишь к случаю, когда акционером банка является другая кредитная организация, входящая в систему обязательного страхования вкладов.

Предлагаем ознакомиться:  Займ от иностранного юридического лица

Новое Положение позволяет намного лучше представить себе структуру собственности кредитной организации и отчасти пролить свет на вовлеченность ее в какую-либо финансово-промышленную группу. Так, анализируя отчеты ряда кредитных организаций средней величины, размещенные либо на их собственных сайтах, либо на сайте Банка России, можно увидеть конечных физических лиц, которые через цепочки ООО и им подобных образований со странными названиями фактически владеют акциями и долями в кредитных организациях.

В то же время, предусматривая указание этих лиц, отчетность не предполагает раскрытия информации об их прочей собственности и не информирует о степени вовлеченности кредитной организации в операции с ними.

Поскольку обязательные требования не предусматривают раскрытия информации об объемах проводимых кредитной организацией операций со связанными и аффилированными сторонами, такое раскрытие может быть сделано добровольно.

Сделать это уместно в пояснительной записке к годовому отчету кредитной организации. Это, безусловно, повысит транспарентность кредитной организации, а сама отчетность будет больше соответствовать представлениям о раскрытии информации, существующим в развитых странах.

Здесь стоит упомянуть и о значимости внутреннего контроля кредитной организации. Эффективная система должна вовремя идентифицировать появление подобных операций и обеспечивать соблюдение необходимых процедур их согласования, предусмотренных действующим законодательством или внутренними политиками банка.

Соответственно, составители отчетности могут запросить подобную информацию у службы внутреннего контроля банка. В то же время порядок проведения операций со связанными сторонами, а также достоверность раскрытия информации об аффилированных лицах и лицах, оказывающих существенное влияние, должны быть предметом отдельных проверок службы внутреннего контроля кредитной организации.

Выводы. В настоящее время нормативные акты Банка России предусматривают раскрытие банками информации о связанных и аффилированных лицах. Применение этих нормативных актов особых трудностей не вызывает.

Однако принцип раскрытия информации требует не только упоминания о связанных и аффилированных лицах, но и сведений о степени вовлеченности кредитной организации в операции с ними. Только при этом условии пользователи финансовой отчетности смогут оценить влияние этих операций на финансовое состояние кредитной организации и ее подверженность риску. К сожалению, такого раскрытия нормативная база РФ пока не предусматривает.

Д.А.Лукьянов

Руководитель департамента

банковского аудита,

https://www.youtube.com/watch?v=ytpolicyandsafetyru

аудитор

ООО «Листик и Партнеры»

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *


Adblock detector